株式会社が合同会社を吸収合併する場合についてご相談

愛知県犬山市／名古屋市丸の内の司法書士丹羽一樹です。

株式会社が合同会社を吸収合併する場合の登記手続に関して、ご相談をいただきました。

株式会社を存続会社とし、合同会社を消滅会社とする吸収合併を行う場合、登記手続きに関しての主な流れは、次のとおりでございます。

１．吸収合併契約の締結

吸収合併を行う場合、存続会社及び消滅会社は、吸収合併契約を締結します。
吸収合併契約には、会社法第749条に定める事項を定めます。
主な事項は下記のとおりです。
・存続会社と消滅会社の本店・商号
・存続会社が消滅会社の社員に対して交付する株式に関する事項
・吸収合併の効力発生日

２．吸収合併消滅会社である合同会社において

（１）総社員の同意を得ます。（効力発生日の前日まで）
（２）債権者保護手続きとして、下記の事項を行います。（効力発生日の1か月以上前に）
　　　・官報に公告
　　　・知れている債権者に対して各別の催告

３．吸収合併存続会社である株式会社において

（１）株主総会の特別決議による承認を得ます。（効力発生日の前日まで）
（２）債権者保護手続きとして、下記の事項を行います。（効力発生日の1か月以上前に）
　　　・官報に公告
　　　・知れている債権者に対して各別の催告
（３）吸収合併に反対する株主は、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。（効力発生日の20日前から前日まで）