重任登記放置について相談/相続登記だけじゃなく、会社の登記も義務が有ります

愛知県犬山市／名古屋市丸の内 の司法書士 丹羽一樹です。

先日、こんな相談を受けました。

ずっと一人で会社をやってきて、役員など登記している内容に関して、設立時から変更点は無かった。
ところが、ある日裁判所より、「過料金〇〇万円に処する」旨の決定通知が届いた。
理由として（要約すると）「平成18年に選任された役員は任期が満了しており、それから役員の員数を欠いているにも関わらず、役員の選任手続きを行っていない」と記載されている。
どうしたらいいのか？

いきなりこのような通知が届けば、詐欺の一種かと思わる方もいらっしゃるかもしれません。
しかし残念ながら、会社役員の方で、思い当たる節がある場合には、本当に裁判所から来ている通知である可能性が極めて高いと言えます。

この過料は、会社法第976条第22号に基づいて科されています。

（過料に処すべき行為）
第九百七十六条　発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役、執行役、清算人若しくは持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者、第九百六十条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第九百六十七条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、社債管理補助者、事務を承継する社債管理補助者、代表社債権者、決議執行者、外国会社の日本における代表者又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
二十二　取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなった場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠ったとき。

＊この他にも、手続きを怠ったり、登記を怠ったりすれば、過料の対象となる規定があります。

実は、この過料は何の前触れもなく科されるものでは有りません。
12年以上何の登記もしていない株式会社に対しては、「事業を廃止していないか」というヒアリングがされます。
その際に、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした株式会社（の代表者）に対して過料を科しています。
＊国としては、株式会社の役員の任期は最大10年までであるので、本来であれば少なくとも10年に一度は登記がされるはずと想定しています。

以下、疑問に思われる点について回答いたします。

Q．役員はずっと自分一人であるのに、任期が満了したり、役員の員数を欠いていると指摘されることに違和感がある。

A．役員については、会社法や会社定款に定めた員数・任期が有ります。同じ役員がまた続けるにしても、任期が満了すれば、株主総会等で改めて役員を選任する必要が有ります。同じ役員を選んでも、改めて同じ役員の選任登記をする必要が有ります。このことを重任登記と呼びます。役員の選任の手続をしていなければ、役員の員数を欠いている状態と言えます。

Q．取締役はずっと自分一人で続けているつもりだったが、実際に選任手続きをずっとしていなかった。任期が過ぎた後は何の権限もなく役員のフリををしていただけになるのか？

A．会社法第346条第1項には、そのような事態を想定した規定が有ります。「後任の取締役が就任するまで、任期の満了している取締役でも権利義務を有する」旨が規定されています。

Q．過料はいくらになるのか？

A．過料の金額は、その都度裁判所が決定するため、具体的な金額が定められている訳では有りません。会社法には100万円以下という上限の定めがあります。

御社の役員について、選任手続きや登記手続きを放ってしまっているときは、お気軽にお問い合わせください。