合同会社の社員に関してのご相談／業務執行権のない社員について

愛知県犬山市／名古屋市丸の内 の司法書士 丹羽一樹です。

今回、合同会社の社員に関しての登記について、ご相談をいただきました。
新たに出資をする者が業務を執行しない場合についてです。

合同会社は、出資をしている者を「社員」と考えます。
この場合の「社員」とは、会社の「従業員」という意味ではなく、株式会社でいう「役員」と同等の意味を指します。

ただし、合同会社の社員は、「業務を執行する社員」のみ登記をすることになります。
定款にて特別定めをしない限りは、全ての社員が「業務を執行する社員」と扱われるため、全ての社員を「業務を執行する社員」として登記する必要がございます。

もし、社員のうち「業務を執行する社員」と「業務を執行しない社員」に分ける場合には、定款にて「業務を執行する社員」を特段定める必要がございます。
定款を変更するには、総社員の同意（定款に別段の定めがあればそれに従います。）が必要となります。

つまり、「業務を執行しない社員」が新たに加入する場合、
・新たに加入する社員及びその出資内容
・「業務を執行する社員」の定めを設ける旨（定款にこの定めがない場合）
の定款変更についての総社員の同意（書）が必要となります。

このような場合、社員に関しての登記手続きは不要となります。
ただし、原則として、資本金の額の増加についての登記は必要となります。